农村股份经济合作社治理结构、机制与模式

摘要：农村股份经济合作社实现农村集体资产从“共同共有”向“按份共有”的产权制度转变。为了对农村股份经济合作社治理进行系统阐述, 通过构建分析其治理结构、机制及主要模式的框架, 为农村集体经济组织产权制度改革、农村集体经济发展提供理论依据和决策参考。结果表明, 农村股份经济合作社通过构建外部地方政府协同、内部“三会”制衡的组织治理结构, 完善股权设置与管理的股权安排、按股分红与激励的利益分配、责任与民主的监管监督等治理机制, 创新以分散经营为突破口的“总社/联社—分社”、“分社→法人”、项目化公司、终止退出等治理模式, 对促进集体资产增值、维护农民利益具有重要作用。在如何改、改什么的改革深化完善阶段, 农村股份经济合作社应处理好如何加快完善相关立法进程、明确经济职责范围、创新决策治理机制等核心问题。

2017年中央一号文件将推进农村集体资产股份合作制改革作为“深化农村集体产权制度改革”的重要内容。股份合作制改革是中国创造的新的合作制度, 是对外部资源协调利用的有效手段, 具有明晰集体资产产权、内部化集体“外部利润”、发展农村基层民主等优势, 成为农村集体经济组织改革的重要方向, 是实现农村集体资产增长的重要制度创新。农村集体经济组织经股改后形成农村股份经济合作社, 实现农村集体资产从“共同共有”向“按份共有”的产权制度转变, 在助推城郊城市化、搞活农村经济、促进农民增收方面发挥重要作用。

现有关于农村股份经济合作社的研究, 主要关注合作社产权、发展现状等问题。学者主要运用产权理论, 对农村股份经济合作社的所有权、控制权、剩余索取权等权利进行产权分析, 指出农村股份经济合作社产权依然存在模糊、残缺等问题。部分学者还运用定量的实证方法, 对农村股份经济合作社的绩效水平、规范化程度进行现状研究, 并从调整合作社内部制度安排与完善外部政府规制等方面给出了对策建议。综上可见, 现有研究少有专门对农村股份经济合作社治理进行系统阐述。本文基于合作社治理相关理论, 构建分析农村股份经济合作社治理结构、机制及主要模式的框架, 为农村集体经济组织产权制度改革、农村集体经济发展提供理论依据和决策参考。

1 农村股份经济合作社治理的理论分析框架

农村股份经济合作社是区别于一般农民合作社的农村集体资产经济组织。它是由行政主导推动具有天然合法性的农民合作组织, 社员由具有农村集体经济组织成员身份的村民构成, “身份入社, 限制退出”, 以促进集体经济发展、保障社员利益为主要职能。农村股份经济合作社遵循“社员主体、民主决策, 顶层设计、因地制宜, 依法依规、保障权益, 增值保值、发展经济”基本原则, 社员在合作社重大事务决策中扮演关键角色, 行政力量自上而下选择适宜的股改方案, 遵守程序规范, 促进农村集体资产增值、保障社员利益。它通过其特有的治理结构、机制与模式实现有效治理, 具体理论分析框架如图1所示。

图1 农村股份经济合作社治理的理论分析框架Fig.1 Theoretical evaluation framework of the rural production cooperatives with limited liability

中国农业基本经营制度包括家庭分散经营和集体统一经营两个层次, 但农村集体经济组织“空壳化”的现实, 导致集体统一经营功能日渐削弱, 集体经济逐渐萎缩。因此, 发展壮大集体经济、维护集体成员利益成为深化农村综合性改革的核心目标。农村集体资产增值与成员利益维护成为农村集体资产股改的逻辑起点, 决定治理主体间的结构关系, 进而影响农村股份经济合作社治理结构。

合作社治理结构是一个复杂的系统, 广义的治理内涵应包括外部和内部双重的治理主体结构。外部治理结构主要体现为政府领导合作社发展的主体结构, 外部治理结构不仅影响合作社的发展方向, 也会影响其内部治理结构的具体设计。内部治理结构集中体现为股东、董事会和监事会等组织机构之间的权责分配, 内部治理结构的合理设计会提高外部治理的实效。农村股份经济合作社改革的逻辑起点决定了治理主体间的结构关系:县、乡、村各级部门在领导股份经济合作社发展过程中应形成协同关系, 共同促进集体经济的发展壮大;股东 (代表) 大会、董事会、监事会等内部组织机构需构建分立制衡关系, 才能确保社员利益的公平分配。

合作社独特的内部治理机制使其区别于其他经济组织。基于产权理论的相关研究成果, 以股权安排、利益分配、监管监督为维度研究合作社的治理机制, 并阐述各治理机制间的相互作用逻辑。农村股份经济合作社的治理结构决定治理机制的具体实施:外部治理主体往往代表行政力量, 自上而下指导合作社的发展方向;内部治理主体是具体实施治理机制的组织载体, 随着成员构成日益多元化, 成员贡献要素的差异性决定合作社权利分配依据的多重性, 形成合作社治理机制的具体运行态势。

合作社的治理模式主要指合作社模式化的组织经营方式。合作社为实现降低组织运行成本、激发组织活力等目标, 对股权安排、利益分配等治理机制进行变革创新, 发展更为有效的组织运营模式。农村股份经济合作社的治理机制与治理模式的性质相对应:当村经济组织全面完成改制之后, 农村股份经济合作社将面临创新经营方式的继续改革问题, 继续合作社性质的组织模式则延续农村股份经济合作社的治理结构与机制, 转型成公司性质的组织模式则实行公司制的治理结构与机制, 或者退出村集体资产经营活动, 使农民尽享农村改革红利。

2 农村股份经济合作社治理结构

农村股份经济合作社治理需始终体现农民主体地位, 规范法人治理结构, 同时引入有限责任公司制, 从而丰富农村集体资产股份制改革范式。县、乡、村各级部门在合作社外部建立纵向和横向相加的沟通协调机制, 营造推进股份经济合作社发展的协同关系。股东 (代表) 大会、董事会、监事会通过权力分立与制衡性的内部治理机构设计, 保证合作社运行的科学、民主、高效。

2.1 外部组织保障

地方政府是领导股份经济合作社发展的责任主体。作为重要责任主体的县级相关部门分工合作。由农业主管部门牵头, 提供指导合作社业务的专业性服务。政法、财政、国土、水利等相关部门相互协作, 提供配合性服务。作为第一“责任人”的乡镇政府负责落实工作责任。乡镇党委政府负责指导、监督农村股份经济合作社运作过程, 将推进股份经济合作社发展纳入乡镇党委政府中心工作, 强化知识宣传、业绩考核, 确保股份经济合作社规范有效运行。

各村是领导股份经济合作社发展的实施主体, 村党委、村民委员会与村股份经济合作社形成“三位一体”的治理架构。一方面, 村党委领导与协调村民委员会、股份经济合作社的工作与关系。另一方面, 村民委员会与股份经济合作社“政社分职”。村民委员会主事政治、社会职能, 对上配合政府从事行政管理工作, 对下争取村民利益打理村务。村股份经济合作社则主事经济职能, 经营管理村集体资产, 实现资产增值、股东增收。为防止公权力的不良干预, 村民委员会干部一般不得参与合作社经营活动, 但为了更好地执行上级政府的意志, 村党委成员可以兼任合作社机构领导职务。

2.2 内部组织机构

农村股份经济合作社因兼容股份制与合作制, 具备股份合作企业的基本特征。从成员构成来看, 村集体经济组织将集体资产以多种量化形式分配给原成员, 成员凭借股份成为改制后的村股份经济合作社股东。从权力分配方式来看, 股东享有基本完整的集体资产所有权, 决策权、利益分配权都与股份相关。因此, 农村股份经济合作社试图借鉴现代企业法人治理结构, 建立股东 (代表) 大会、董事会、监事会相互支持又制衡的组织机构, 采取“人资合一”原则分配合作社治理权, 保障合作社公平运行。

“三会”按照村股份经济合作社《章程》各司其职, 管理决策上实行“一人一票”制与“一股一票”制相结合。首先, 股东 (代表) 大会是最高权力机构, 实行“一股一票”制。股东凭借股份行使决策权, 股东 (代表) 大会不仅控制合作社的人事选择权, 选举产生董事会和监事会成员, 还控制决策合作社年度规划、利益分配方案等重大事项。其次, 董事会负责合作社资产经营管理工作, 实行“一人一票”制。董事长为董事会最高领导人, 一般从上级党委政府指定候选人中选举产生, 董事长及其领导下的董事会, 同时对上级政府与股东负责, 发挥协调与领导作用。最后, 监事会负责监督董事会的执行职务行为, 实行“一人一票”制。股份经济合作社选举具有相关专业知识的人员组成监事会, 代表股东对董事会进行监督, 为股东及其他利益相关者提供有效的参与机制, 从而发挥减少合作风险、增加股东合作意愿的监督制衡功能。

3 农村股份经济合作社治理机制

农村集体产权制度改革以明晰村集体各类资源的产权关系为核心。产权理论认为企业组织产权是包涵所有权、控制权、剩余索取权在内的产权集, 以所有权为基础, 各权利之间相互影响。产权与治理之间存在很强的关联性, 因此, 在农村股份经济合作社实践中, 对应的以股权安排为基础机制, 派生的利益分配、监管监督等机制与股权安排机制密切相关。

3.1 股权安排

第一, 股权设置。改制后的村股份经济合作社除去改制前的原村集体经济组织资产之外, 根据发展需要允许一定数量的外来资本投入。原村集体经济组织成员天然地成为村股份经济合作社的社员股东, 享受选举权、被选举权和收益分配权等权利。外来资本投入者成为股份经济合作社的非社员股东, 仅享受收益分配权。农村股份经济合作社股权设置的主要内容是确定原村集体资产的权属关系, 股权量化实行“生不增、死不减、可继承”原则, 一般主要设置个人股、集体股两类, 并且个人股应占主要比例。

个人股是村股份经济合作社分配到社员个人的股份。根据集体成员户籍关系、为集体所做贡献的差异性, 个人股具体配置存在不同, 一般可分为人口股与劳动贡献股两种。户口在本村的村民平均享受人口股, 享受权重则因具体户籍状况而异。劳动贡献股则根据村民对集体劳动要素贡献数量设置农龄股与工龄股。针对普通村民的农龄股, 根据村民从事本村劳动年限计算股份。针对村干部的工龄股, 根据村干部担任某项职务的时间计算股份。个人股原则上应以人口股为主, 也可根据村民意愿综合计算人口股与劳动贡献股之和。股权量化设置完成之后, 村股份经济合作社以户为单位向社员发放股权证书, 作为社员持有集体资产股份、参与管理决策、享有收益分配等权利的有效凭证。

集体股是村股份经济合作社集体保留的股份。合作社集体可以凭借集体股获得收益分配, 也可以用于建设集体公共设施和公益事业, 提高公共服务能力。但设置集体股存在一些弊端。理论上, 集体股的所有权归全体股东共同所有, 将股东个人股所占总股比例作为进一步分配集体股的依据。但实践中, 许多合作社未规定集体股二次分配的具体规则, 导致集体股所有权属关系模糊, 为合作社管理者的异化行为提供操作空间。因此, 许多农村股份经济合作社一般不设置集体股。为了促进集体股有效实现其优势功能, 许多农村股份经济合作社以优先股的规制思路对集体股进行制度改造, 以公益金替代集体股收益来供给集体公共服务。

第二, 股权管理。各村社根据被征用土地多少和撤村建居与否等情况决定股权的具体管理模式, 主要包括静态和动态两种股权管理模式, 适用于不同类别的农村股份经济合作社。静态股权管理模式主要适合于村土地大部分被征收或将要撤村并居的情况, 股权原则上实行一次配置长久不变的静态管理方式, 即股权不变动、可继承、可转让、不退出。动态股权管理模式主要适合于村土地没有或大部分没有被征收的情况, 股权原则上实行变化的动态管理方式, 即新增社员获得股权, 死亡社员取消股权。动态股权管理具体包括双动态和单动态两种管理方式, 其中双动态管理方式是指人口股与人口数量呈反比关系, 劳动贡献股增加到一定数量时保持不变。单动态管理方式是指人口股与人口数量呈反比关系, 但劳动贡献股始终保持不变。

3.2 利益分配

第一, 按股分红。农村股份经济合作社实现农村集体资产从“共同共有”向“按份共有”的产权制度转变, 集中体现为社员依据股份获得收益分配。村股份经济合作社遵循“盈利共享、风险共担、效益决定”的分配原则, 盈利按“弥补亏损、提取公积金、提留公益金、股权分红”的优先次序进行分配, 从当年可分配收益中, 提取公积金、公益金等积累部分, 剩余部分按量化到社员的股份进行分红, 社员还享有股权的继承、转让、质押等财产权。农村股份经济合作社通过赋予社员对股份基本完整的所有权, 调动社员参与集体资产的经营、管理、监督的积极性。

第二, 股权激励。农村股份经济合作社通常实行一次配置长久不变的股权设置原则, 为保障所有集体成员权益, 需对特殊集体成员创新配股机制来保障生产性激励与收益性分配的平等。农村股份经济合作社管理人员、所属员工以按劳分配为主, 获得相应的工资收入。针对有较高工作成效的经营管理者, 农村股份经济合作社还可以立足于本社资产状况, 运用项目制、现金配股、土地入股等股权激励方式, 发展混合所有制经济, 给予其一定的经济和股权奖励。

对经营者实行“高额薪酬+股权激励”的资本主导型激励。为鼓励农村股份经济合作社经营者探索和创新经营形式, 在确保基本报酬的基础上, 农村股份经济合作社可以运用整体发包、分块发包、入股保底分红等方式, 推动股权适度向集体资产经营者流转集中, 并结合经营者风险股、风险抵押金等制度, 鼓励有能力的大股东按项目公司模式自愿组合、分块投资开发新项目, 实现集体经济多途径发展。同时, 将经营者收入与经营管理绩效挂钩, 发挥激励约束功能, 避免委托代理困境。对农村股份经济合作社资产的主要经营管理者, 建立风险经营责任机制, 确立主要经营管理者的任期计划目标, 通过集体资产年度报告和考核, 将经营管理者报酬与合作社资产的保值增值绩效紧密挂钩。

3.3 监管监督

第一, 责任监管。农村股份经济合作社选举建立内部专门的民主理财组织, 负责定期审查财务收支明细, 对村重大“三资”管理事项进行责任监管。完善集体资产财务公开制度, 促进村“三资”管理在阳光下运行, 使普通社员参与监督过程。同时, 提高农村股份经济合作社管理者廉洁自律意识。推行经营管理者述职制度, 要求定期向股东代表及民主理财组织述职述廉, 报告农村股份经济合作社全年的资产管理、财务收支等情况, 并现场接受股东代表质询。

第二, 民主与审计监督。股东、监事会与村集体经济审计主管部门对农村股份经济合作社实行多层面全方位监督。一方面, 加强股东和监事会对农村股份经济合作社的内部民主监督。通过日常走访、约谈等形式, 及时了解股东强烈反映的问题。设立“议事日”, 分类梳理合作社问题, 尽可能当场办理或解答。设立“评事日”, 向议事当事人和参加议事股东通报该季度问题及解决措施、结果等, 并予以公示。另一方面, 加强农村集体经济审计主管部门对农村股份经济合作社的外部审计监督, 完善财务会计乡镇代理制。农村集体经济审计主管部门规范实施审计过程:村股份经济合作社董事会提出年终财务决算和收益分配方案, 上报乡镇农村“三资”管理办公室备案审核, 经由股东 (代表) 大会讨论通过后执行, 同时接受乡镇以上农村经营管理部门的审计监督。

4 农村股份经济合作社治理模式

当村经济组织全面完成改制工作之后, 在内部要素价格和外部产业环境变动的影响下, 合作社将面临进一步制度创新, 寻找不同合作机制下形成的不同集体经济实现形式及有效性。为促进农村集体经济组织产权制度改革, 需确立农村股份经济合作社的市场经济主体地位, 实施农村集体资产分块化市场经营, 即将分散经营作为农村股份经济合作社创新经营方式的重要突破口。总结江浙等地农村股份经济合作社发展的先进经验, 可以采用以下几种组织经营模式。

4.1“总社/联社—分社”模式

以村为单位的“总社—分社”模式。内部集体资产较复杂的农村股份经济合作社, 可以根据资产的分布区块、功能、性质等情况设立若干分社, 将原股份经济合作社称为总社。总社负责制定合作社利益分配原则、经营战略等重要问题, 分社成立内部管理小组, 负责日常经营管理工作。在分社建立过程中, 相关发起人需公告项目分社的投资总额、方式、回报等情况, 股东自行判断评估, 自愿以所持股权作为质押, 组合入股相关经营项目, 合作建立不同内容和形式的分社。

以镇为单位的“联社—分社”模式。在乡镇范围内, 各村股份经济合作社组合建立股份经济合作联社, 将各村股份经济合作社称为分社, 分社将全部或部分经营性资产集中到联社, 进行统一经营、管理、投资, 各村抱团走出经济联合发展的新路子。联社需建立股东 (代表) 大会、理事会与监事会, 三会按联社章程规定履行各自职责。

“总社/联社—分社”模式依然是合作社性质的组织模式, 延续农村股份经济合作社的治理结构与机制。明确总社/联社与分社不同的地位、职权和义务至关重要, 总社/联社负责统筹, 分社负责具体经营, 各分社单独列账核算、按股分红、自负盈亏, 实行统分结合的双层经营。完善利益分配机制是这类治理模式持续发展的核心问题。

4.2“分社→法人”模式

农村股份经济合作社“分社→法人”模式是“总社/联社—分社”模式进一步市场化调整的结果, 分社通过与原股份经济合作社脱离关系, 成立新股份经济合作社的方式获得独立的法人经营资格, 继续实行股份经济合作社的治理结构与机制。“分社→法人”模式鼓励股东利用股权占有份额, 参与集体资产项目的投资经营, 并积极引入外来社会资本重组集体资产, 采取部分股东个人出资、外来资本以及集体出资相结合的投资方式, 按公司法要求申请组建新的法人实体。

运行“分社→法人”模式具体包括两种方式。一种是经股东 (代表) 大会讨论通过, 允许股东将个人的股本金作为投资资本, 与原村股份经济合作社脱离关系, 自由组合成立新的股份合作组织, 购买经评估定价的物业或企业, 实行“股份合作、独立核算、按股分红、自负盈亏”。另一种是经股东 (代表) 大会讨论通过, 将部分合作社物业或企业评估定价, 股东通过竞投获得所有权、经营权, 进行自主经营、自负盈亏。允许中标者以个人的股本金作为投资资本, 购买农村股份经济合作社的资产, 并与原村股份经济合作社脱离关系。

4.3 项目化公司模式

当集体经济组织的土地未被全部征收, 并保留较多经营性资产时, 应在原村股份经济合作社框架下, 实施集体资产分块市场化改革, 建立项目化公司的经营管理模式。当已经将村集体经济组织各项职能划归社区管理, 但农村社会保障并未与城镇接轨, 集体资产无法变现时, 可以将农村股份经济合作社整体改制成一个或若干个具有市场经济主体地位的公司法人实体, 实行公司制的治理结构与机制。

改革现行的农村集体资产产权制度与经营方式, 实行农村集体资产重组。针对货币资金较多的农村股份经济合作社, 可将货币资金按股东股权比例进行量化分配, 成立或引进物业管理公司, 对集体的住宅、商铺等旧物业进行改造或对新物业组织专项股份合作, 实现集体资产管理的专业化和现代化。针对经营性资产较多的农村股份经济合作社, 经股东 (代表) 大会讨论通过, 可将部分经营性资产进行评估定价, 再向社内、社外公开竞拍, 所得的货币资金将用于股份分红。

4.4 终止退出模式

并非所有农村股份经济合作社都能顺利转型成其他组织模式继续运行, 当村民股东全部转为居民户口, 社保与城市居民接轨时, 农村股份经济合作社将退出村集体资产经营活动。终止条件具体包括:随着农村股份经济合作社拆迁出租载体的减少, 导致资金收入及股份分红下降, 农村集体经济发展缺乏后续力;农村股份经济合作社作为集体组织, 某些内部性质限制其适应城乡一体化要求, 从而成为农村融入城市的阻碍;农村集体土地被全部征收, 集体资产全部转为货币资金, 农村股份经济合作社的资产经营管理、生产发展服务等职能逐渐弱化, 总资产逐年减少。

当农村股份经济合作社满足以上终止条件时, 便可以规范有序地推进终止工作。召开全体董事会议, 制定合作社终止实施方案。全体股东进行民主决策, 提交终止书面申请, 公布审计、清算报告。农村股份经济合作社终止后, 应依托乡镇农村集体“三资”代理服务中心建立资产托管中心, 委托托管中心依规行使资源处置权和资金分配权, 解决合作社终止后剩余资源的经营管理及利益分配等问题。

5 结语

农村股份经济合作社通过构建外部协同、内部制衡的治理结构, 完善股权安排、利益分配、监管监督的治理机制, 创新以分散经营为突破口的治理模式, 对促进集体资产增值、维护农民利益发挥重要作用。从现阶段来看, 农村股份经济合作社与原农村集体经济组织相比具有诸多制度和经济优势, 在部分经济较发达的农村地区, 农村股份经济合作社已经取代存续50多年的农村集体经济组织, 成为发展农村集体经济的主要组织形式。

农村股份经济合作社是农村集体经济组织改革的阶段性产物, 在具体实践中, 依然存在诸多不足。例如, 农村股份合作社的法人主体地位一直未得到法律确认, 限制了市场化交易行为;农村股份经济合作社在实践中, 经常出现兼顾经济、政治、社会等多项职能, 造成职能不清、责任负担过重;与其他合作社组织一样, 农村股份经济合作社也会出现内部核心社员控制问题, 使普通社员正当利益受损, 从而阻碍合作社的可持续发展。农村股份经济合作社在改革的深化完善阶段, 应将加快完善相关立法进程、明确经济职责范围、创新决策治理机制, 作为如何改、改什么等进一步转型的核心问题。